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（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及其他高管；

（六）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；

（七）決定公司員工的工資、福利、獎懲、錄用和辭退；

（八）在法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的以及董事會授權(quán)的范圍內(nèi)代表公司對外處理日常經(jīng)營中的事務(wù)；

（九）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理在行使上述職權(quán)時，屬于公司黨支部參與重大問題決策事項范圍的，應(yīng)先提請公司支委會研究審議，提出意見和建議。

 第五十一條  總經(jīng)理的義務(wù)：

（一）保證董事會決議貫徹實施，負(fù)責(zé)公司資產(chǎn)的完整和增值；

（二）保證公司經(jīng)營目標(biāo)任務(wù)的完成，維護(hù)出資人的權(quán)益；

（三）公司規(guī)定的其他義務(wù)。

第五十二條  董事會可依法將其部分職權(quán)以書面方式授予總經(jīng)理行使，但董事會在作出上述授權(quán)時應(yīng)根據(jù)法律、公司章程、天水市政府國資委的規(guī)范性文件的規(guī)定，不得超越自身的權(quán)限，嚴(yán)格控制風(fēng)險。

董事會應(yīng)將授權(quán)情況向出資人報告或備案，并對上述授權(quán)及授權(quán)范圍內(nèi)發(fā)生的具體事項承擔(dān)責(zé)任。

第五十三條  董事會應(yīng)制定總經(jīng)理工作規(guī)則，并報出資人備案?？偨?jīng)理工作規(guī)則應(yīng)包括下列內(nèi)容：

（一）經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會的報告制度；

（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。

第五十四條  副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，其職權(quán)由公司管理制度確定。

第九章 監(jiān)事會

第五十五條  公司設(shè)監(jiān)事會，是公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)，依照公司章程和法定程序?qū)Χ聲徒?jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成，監(jiān)事會主席由出資人指定，監(jiān)事中應(yīng)有不低于三分之一比例的職工代表，監(jiān)事中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

第五十六條  出資人應(yīng)以書面通知公司的形式委派監(jiān)事。出資人有權(quán)對其委派的監(jiān)事進(jìn)行考評。

第五十七條  董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第五十八條  監(jiān)事的任期每屆為3年，獲得連續(xù)委派可以連任。

第五十九條  監(jiān)事會主席行使以下職權(quán)：

（一）召集、主持監(jiān)事會會議，決定是否召開臨時監(jiān)事會會議；

（二）檢查監(jiān)事會決議的實施情況，并向監(jiān)事會報告決議的執(zhí)行結(jié)果；

（三）代表監(jiān)事會向出資人報告工作；

（四）審定、簽署監(jiān)事會的決議、報告和其他重要文件；

（五）公司章程其他條款規(guī)定的職權(quán)。

第六十條  監(jiān)事會行使以下職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)，包括查閱公司的財務(wù)會計報告及其相關(guān)資料，檢查財務(wù)狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營效益、利潤分配等情況，對公司重大風(fēng)險、重大問題提出預(yù)警和報告；

（二）檢查公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營預(yù)算、經(jīng)營效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)運(yùn)營、經(jīng)營責(zé)任合同的執(zhí)行情況；

（三）監(jiān)督公司內(nèi)部控制制度、風(fēng)險防范體系的建立和完善；

（四）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出懲處和罷免的建議；

（五）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（六）提請召開臨時董事會會議；

（七）法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他事項。

監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查并在必要時聘請會計、法律專業(yè)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作。監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第六十一條  監(jiān)事可以列席董事會和各專門委員會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

第六十二條  監(jiān)事會在行使職權(quán)時，可以進(jìn)行必要的調(diào)查工作，有權(quán)要求董事會、總經(jīng)理及其他高級管理人員、公司業(yè)務(wù)部門向其提供必要的資料，董事會、總經(jīng)理及其他高級管理人員、公司業(yè)務(wù)部門必須配合監(jiān)事工作，按照監(jiān)事會的要求及時提供真實、充分的資料。除總經(jīng)理外的其他高級管理人員或公司業(yè)務(wù)部門不予以配合的，監(jiān)事會有權(quán)要求總經(jīng)理責(zé)令其配合；總經(jīng)理不予以配合的，監(jiān)事會有權(quán)要求董事會責(zé)令其配合；董事會不予以配合的，監(jiān)事會有權(quán)將有關(guān)情況提交出資人。

第六十三條  監(jiān)事會就其行使職權(quán)情況向出資人以書面方式匯報。匯報包括：

（一）監(jiān)事會需每年向出資人提交工作報告，報告應(yīng)詳細(xì)說明監(jiān)事會在當(dāng)年度的工作情況以及公司各方面運(yùn)作的合法性；

（二）對公司重大事項形成的董事會決議，監(jiān)事會應(yīng)依據(jù)出資人或董事會要求及時進(jìn)行審核并向出資人提交審核報告；

（三）監(jiān)事會在監(jiān)督檢查或行使職權(quán)過程中發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營行為有可能危及國有資產(chǎn)安全、造成國有資產(chǎn)流失或者侵害出資人權(quán)益以及監(jiān)事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)立即報告的其他緊急情況，應(yīng)及時向出資人提出專項報告，實行一事一報制度。

第六十四條  監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，其中在年度董事會會議舉行后應(yīng)適時召開年度監(jiān)事會會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。